المحاسبه فى شركات الاموال
شركات الأموال هي عبارة عن شركات تنحصر مسؤولية الشريك فيهاعن ديون الشركة بمقدار حصته من رأس المال وتنقسم
شركات الأموال إلى أربعة أنواع :
1) الشركات المساهمة المعفلة .
2) شركات التوصية بالأسهم .
3) الشركات ذات المسؤولية المحدودة .
4) الشركات التعاونية .
أولاً – الشركات المساهمة المغفلة :
أ- تعريف :
تعتبر من أهم الأشكال القانونية لشركات الأموال وأكثرها انتشاراً حيث ينقسم رأسمال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول ، ولا يسأل الشركاء إلا بمقدار قيمة أسهمهم في رأس المال .
ب- أنواع للشركات المساهمة :
1-الشركة المساهمة المغفلة العامة تتألف من عدد من المساهمين لايقل عن عشرة ويكون رأسمالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وللادراج في أسواق الأوراق المالية وتكون مسؤولية المساهم فيها محدودة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.
2- الشركة المساهمة المغفلة الخاصة تتألف من عدد من المساهمين لايقل عن ثلاثة ويكون رأسمالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وتكون مسؤولية المساهم فيها محددة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.
ج- شروط الشركة المساهمة :
1. يجب أن لا يقل عدد الشركاء عن عدد معين (في سورية 25 شريك)
2. رأس المال يجب أن لا يقل عن مليوني دولار وفي حال طرح أسهم الشركة المساهمة إلى الاكتتاب العام فيجب أن لا يقل رأس مال الشركة المساهمة عن عشرة ملايين دولار .
3. لا يجوز أن يشتمل اسم الشركة على اسم شخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة بهذا الاسم ويشتق اسم الشركة من الغرض الذي انشئت لأجله .
4. لا يجوز ان يكون اسم الشركة اسما لشخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص.
5. يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة/شركة مساهمة مغفلة خاصة او عامة/.
6. اضافة الى البيانات التي يجب على الشركات ادراجها في مطبوعاتها واعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المساهمة المغفلة ادراج رأسمالها في هذه الأوراق.
د-رأسمال الشركة:
1/ يحدد رأسمال الشركة المساهمة المغفلة بالعملة السورية ما لم تجز الوزارة للشركة تحديده بعملة اخرى.
2/ اذا نقص رأس مال الشركة او عدد مساهميها عن الحد الادنى المقرر قانونا جاز للوزارة منح الشركة مهلة ستة اشهر لتصحيح اوضاعها او تحويل شكلها القانوني الى شركة اخرى وفي حال عدم امتثال الشركة لطلب الوزارة خلال المهلة الممنوحة لها جاز للوزارة طلب تصفية الشركة قضائيا.
3/ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد ابراز صورة مصدقة عن سجلها التجاري.
هـ- اسهم الشركة:
1/ يقسم رأس مال الشركة الى اسهم متساوية القيمة.
2/ تكون اسهم الشركة اسمية.
3/ تحدد القيمة الاسمية للسهم الواحد بمئة ليرة سورية فقط وعلى جميع الشركات المساهمة المغفلة بما فيها شركات المصارف والتأمين توفيق اوضاعها فيما يخص ذلك خلال سنتين من تاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي.
و- تسديد رأسمال الشركة:
1/ أسهم الشركة إما نقدية وتدفع قيمتها نقداً دفعة واحدة أو على أقساط عند الاكتتاب وإما عينية وتعطى لقاء أموال أو حقوق مقومة بالنقد وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنيةوغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية ولا يجوز ان تتألف هذه المقدمات من خدمات أو عمل أي شخص كان.
2/ يدفع عند الاكتتاب 40 بالمئة من القيمة الاسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لاتزيد على ثلاث سنوات من تاريخ التصديق على النظام الاساسي للشركة.
3/ تسدد قيمة مساهمة المواطنين السوريين المقيمين ومن في حكمهم بالعملة السورية أما قيمة المساهمات الخارجية فتسدد بالقطع الاجنبي.
4/ يجب اثبات تسديد قيمة الأسهم النقدية بموجب ايصالات مصرفية.
5/ يجب تسليم المقدمات العينية أو نقل ملكيتها للشركة خلال ستين يوما من تاريخ اعلان تأسيس الشركة نهائيا ولا تصدر الشركة الاسهم العينية لاصحابها إلا بعد تسليم هذه المقدمات أو نقل ملكيتها الى الشركة.
ز-عدم قابلية السهم للتجزئة:
يكون السهم في الشركة غير قابل للتجزئة ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم أو في ملكيةأكثر من سهم واحد من تركة مورثهم على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة واذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس الادارة يسمي المجلس او رئيس جلسة الهيئة العامة احد الورثة.
ح- قيمة الاسهم:
تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية ولا يجوز اصدارها بقيمة ادنى من هذه القيمة.
ط- منع تداول الاسهم:
1/ لايجوز تداول اسهم المؤسسين النقدية او العينية قبل انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة.
2/ لا يجوز تداول اسهم ضمان عضوية مجلس الادارة قبل انقضاء ستةاشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.
3/ في حال زيادة رأسمال الشركة باحداث اسهم عينية جديدة فانه لايجوز تداول هذه الاسهم الا بعد مرور ثلاث سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري القاضي بالتصديق على الزيادة.
4/ لا يسري الحظر المفروض على انتقال الاسهم استنادا لاحكام هذه المادة على اسهم الشركات المساهمة المغفلة المملوكة من قبل جهات عامة.
ي- التأسيس والإدارة : تمر الشركة بعدة اجراءات نظامية إلى أن تكتسب الشخصية المعنوية وذلك ابتداء من صدور المرسوم الوزاري بتأسيس الشركة وانتهاء بإعلان الوزير المختص تأسيس الشركة ، وتدار الشركة من قبل الجمعيات العمومية ومجلس الإدارة والذي يقوم بتسيير الأعمال كما يتم تعيين مراقب للحسابات أو أكثر كجهة رقابية على أعمال الشركة .
ك-مراحل تأسيس الشركة المساهمة المغفلة:
1-المرحلة الإبتدائية :يقوم المؤسسون بالتوقيع على عقد تأسيس الشركة الابتدائي ويشمل على البيانات الخاصة بهم واجراءات التأسيس وبعد ذلك يتم إعداد النظام الأساسي للشركة وفيه يتم اختيار اسم الشركة وبيان الغرض من انشائها ومدتها وطريقة الاكتتاب في رأس المال وطريقة إدارتها وتوزيع الأرباح وتكوين الاحتياطيات يتقدم بغد ذلك المؤسسون بطلب التصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة الى الوزارة مرفقا بنسخة عنه بعد الموافقة عليه وبعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل اي جهة يحددها الوزيرويكون الطلب مبيناً فيه المعلومات التالية :
أ/ اسماء المؤسسين وجنسياتهم والموطن المختار لكل منهم.
ب/ رأس مال الشركة وعدد الاسهم التي سيكتتب بها المؤسسون عند التأسيس وعدد الاسهم التي سيتم عرضها على الاكتتاب العام ومهلة الاكتتاب.
ج/ اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي وموطنها المختار.
د/ بيان بالمقدمات العينية في راس المال ان وجدت واسم المؤسس
الذي قدمها ويجب ارفاق تقرير تقييم الحصة العينية بطلب التصديق.
هـ/ الشخص او الاشخاص المفوضين بالتوقيع على النظام الاساسي وبمتابعة اجراءات التأسيس/لجنة المؤسسين/ والذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد والنيابة عن الشركة
وادارتها حتى تأسيسها نهائيا وانتخاب مجلس الادارة الاول.
و/ اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس.
كما يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المعلومات التالية:
أ/ اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي.
ب/ رأس المال المصرح به.
ج/ كيفية ادارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة ومدة ولايته وحدود صلاحيات مجلس الادارة وبشكل خاص في الاستدانة وبيع اصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د/ تنظيم حسابات الشركة وكيفية توزيع الارباح والخسائر.
هـ/ يجوز تضمين النظام الاساسي أحكاما لاتخالف القوانين والانظمة النافذة.
2-المرحلة الثانية : تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الاساسي او على تعديلاتها خلال ثلاثين يوما من تاريخ وصول الطلب اليها ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الاساسي او تعديلاته اذا تبين لها ان هذا النظام يتضمن مايخالف احكام القوانين والانظمة النافذة ولم يقم المؤسسون او الشركة بازالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الوزارة وللجنة المؤسسين او الشركة الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة وفي حال رفض الوزير للاعتراض جاز للمؤسسين او للشركة الطعن بقرار الوزير امام محكمة القضاء الاداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم.
3- المرحلة الثالثة :بعد نشر القرار الوزاري حصراً بالتصديق على النظام الاساسي للشركة يتعين على المؤسسين الحصول على موافقة هيئة الاوراق بشأن طرح اسهم الشركة على الاكتتاب العام وفقاً للاجراءات والاحكام المنصوص عليها في الانظمة الصادرة عن الهيئة بهذا الخصوص حينها يقوم المؤسسون بطرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها على الاكتتاب العام ويتم توجيه الدعوة للجمهور بوسائل الاعلان المختلفة ويتم تعيين بنك لدفع قيمة الأسهم عن طريقه كما يرفق مع الدعوة نظام الشركة الأساسي .
4- المرحلة الرابعة : بعد الانتهاء من الاكتتاب يتم دعوة جميع المساهمين لحضور اجتماع الجمعية التأسيسية ويشترط لصحة انعقاد الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثلون نصف رأس المال على الأقل وفي حال عدم توفر هذه النسبة يتم تأجيل الاجتماع ويتم توجيه دعوة ثانية لعقد اجتماع بعد خمسة عشر يوماً ويكون هذا الاجتماع صحيحا مهما كانت نسبة الحضور .، وتكون قرارات هذه الجمعية بالأغلبية المطلقة وتختص بالأمور التالية :
1. الموافقة على تقييم الحصص العينية .
2. التحقق من الاكتتاب الكامل لرأس المال .
3. وضع النصوص النهائية لنظام الشركة .
4. تعيين أول مجلس إدارة لمدة لاتتجاوز خمس سنوات واول مراقب حسابات .
5. مناقشة تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي تمت خلال فترة التأسيس .
المرحلة الخامسة : بعد تغطية رأس المال المعروض للاكتتاب واعلان الهيئة العامة التاسيسية تأسيس الشركة نهائياً وانتخاب اعضاء مجلس الادارة الاول وتعيين الاشخاص المخولين بصلاحيات تمثيل الشركة يقوم مجلس الادارة او اي من اعضائه بايداع النظام الاساسي المصدق وموافقة هيئة الاوراق على طرح الاسهم على الاكتتاب العام ووثائق تسمية اعضاء مجلس الادارة ورئيس مجلس الادارة ونائبه واسم اي شخص له صلاحيات بتمثيل الشركة واسم مدقق الحسابات والوثائق المشعرة بتسديد رأس المال وما يشعر بتسليم او نقل ملكية الحصص العينية وتصريحا من رئيس واعضاء مجلس الادارة بعدم وجود اسباب تمنعهم من تقلد هذا المنصب واشعاراًبالنشر في الجريدة الرسمية لدى أمانة سجل التجارة وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ قرار الهيئة العامة التأسيسية القاضي بالاعلان عن تأسيس الشركة نهائياً ويجب على أمين سجل التجارة في هذه الحالة تسجيل الشركة المساهمة المغفلة في سجلاته ونشر بيانات شهادة تسجيل الشركة حصراً في الجريدة الرسميةوبعد إعلان تأسيس الشركة تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وتنتقل إليها جميع العمال والنفقات التي تمت خلال فترة التأسيس.
ل- الاكتتاب باسهم الشركة :
1/ يجوز للمؤسسين ان يغطوا كامل قيمة الاسهم وحدهم دون ان يطرحوها على الاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة/شركة مساهمة مغفلة خاصة/.
2/ ولهم ان يكتتبوا بجزء من الاسهم لايقل عن 10 بالمئة ولايزيد عن 75 بالمئة من كامل رأسمال الشركة ويطرحوا الباقي للاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة/شركة مساهمة مغفلة عامة/ ولا يجوز للشخص الطبيعي من المؤسسين او المساهمين ان يكتتب بأكثر من 10 بالمئة من رأسمالها.
3/ يجب على المؤسسين تسديد مالا يقل عن 40 بالمئة من قيمة الاسهم التي اكتتبوا بها بعد التصديق على النظام الاساسي للشركة وتزويد الوزارة بما يثبت ذلك.
4/ يحظر على المؤسسين الاكتتاب بالاسهم المطروحة على الاكتتاب العام خلال الفترة الاولى للاكتتاب.
5/ اذا لم يسددأحدالمؤسسين قيمة الأسهم التي اكتتب بها عند التأسيس ولم يمتثل للاعذار الموجهة اليه بوجوب تسديدها خلال عشرة أيام من تاريخ تبلغه اياه جاز لباقي المؤسسين طلب تغطية قيمة الاسهم غير المسددة او الرجوع عن تأسيس الشركة.
م-الصكوك التي تصدرها الشركة المساهمة :
1-الأسهم : هناك عدة أنواع للأسهم وهي :
أ- الأسهم الاسمية والأسهم لحامله .
ب- الأسهم النقدية والأسهم العينية .
ج- الأسهم العادية والأسهم الممتازة .
د- أسهم رأس المال وأسهم التمتع .
2-حصص التاسيس:
هي تلك الحصص التي تعطي لأصحابها الحق في الحصول على نسبة من الأرباح والحصول أحياناً عل نصيب من ناتج التصفية دون أن يقابل ذلك تقديم حصته في رأس المال وتكون هذه الحصص اسمية أو لحامله ولايتم تداولها إلا بعد سنتين مايتين كاملتين .
3-السندات :وهي بمثابة قرض طويل الجل يستحق الدفع في مواعيد محددة وتكون هذه السندات متساوية في القيمة وقابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة
ن-تكوين رأس مال الشركة المساهمة :
ينقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى عدد من الأسهم متساوية في القيمة وهناك أكثر من مفهوم لقيمة السهم مثل قيمة السهم الاسمية ، قيمة إصدار السهم ،القيمة الدفترية للسهم ، القيمة السهم الحقيقية ، القيمة السوقية للسهم
أ- القيمة الاسمية للسهم : وهي القيمة المثبتة في الصك ( السهم )وتشكل جزء من رأس مال الشركة الاسمي المصرح به .
ب- قيمة إصدار السهم :وهي القيمة التي تصدر بها السهم ولايجوز أن تقل عن القيمة الاسمية للسهم بأي حال من الأحوال .
ج- القيمة الدفترية للسهم :وتمثل نصيب السهم الواحد من صافي موجودات الشركة وتحسب وفق المعادلة التالية :
د- (مجموع الأصول – الخصوم الخارجية )/ عدد الأسهم .
ه- القيمة الحقيقية للسهم : وهي نفس العلاقة السابقة بعد تقدير الأصول والخصوم .
و- القيمة السوقية للسهم :وهي القيمة التي يتم تداول السهم في سوق الأوراق المالية .
أصدار الأسهم النقدية بالقيمة الاسمية :
عندما تقوم الشركة بإصدارنوع واحد من الأسهم غالباً ما تكون أسهماًعادية وتطلب من المكتتبين تسديد قيمة الأسهم دفعة واحدة فإن ذلك يترتب عليه قيد قيمة الأسهم في الجانب المدين من حساب النقدية وفي الجانب الدائن من حساب رأس المال (الأسهم العادية ).
إصدار الأسهم بعلاوة إصدار :
قد تقوم الشركة بإصدار أسهم بقيمة أعلى من قيمتها الاسمية أي بعلاوة إصدار ويتم إضافتها إلى حساب الاحتياطي النظامي حيث يتم قيد قيمة الأسهم وقيمة علاوة الإصدار في الجانب المدين من حساب النقدية ويتم قيد قيمة الأسهم في الجانب الدائن من حساب رأس المال (الأسهم العادية )وقيد قيمة علاوة الإصدار في الجانب الدائن من حساب علاوة الإصدار .
إصدار الأسهم وتحصيل القيمة على أقساط :
أجازت القوانين تسديد قيمة الأسهم على أقساط فحسب القانون السوري قسط الاكتتاب لايقل عن 40% من قيمة السهم الاسمية والباقي يسدد على ثلاثة سنوات مما يترتب عليه ظهور الحسابات التالية :
1. الأسهم
2. المساهمين .
3. رأس مال الأسهم المكتتب بها .
وبالتالي هناك ثلاثة مراحل :
أ – إصدار الأسهم وتثبيت رأس المال
من ح/ الأسهم إلى ح/ رأس المال.
ب-تخصيص المؤسسين بالأسهم وطرح الباقي على الاكتتاب :
من ح/ المؤسسين
من ح/ المساهمين ( قسط اكتتاب )
من ح/ المساهمين (قسط 1 )
من ح/ المساهمين (قسط 2 ) إلى ح/ الأسهم
ج-السداد والاكتتاب :
من ح/المصرف إلى ح/ المساهمين ( قسط اكتتاب )
إلى ح/ المساهمين (قسط 1 )
إلى ح/ المساهمين (قسط 2 )
من ح/ رأس المال إلى ح/ رأس مال الأسهم المكتتب بها
أما قيمة الأسهم المسدد قيمتها فتظهر ضمن حساب رأس مال المدفوع
من ح/ رأس مال الأسهم المكتتب بها إلى ح/ رأس المال المدفوع
مع الإشارة هنا إلى الحالتين التاليتين :
آ- وجود فائض في الاكتتاب :أنه قد يحدث وجود فائض في الاكتتاب كأن يقوم المكتتبون بالاكتتاب بأسهم تزيد عن الأسهم المطروحة حيث تلجاالشركة لتخصيص الأسهم للوصول إلى عدد الأسهم المطروحة في الاكتتاب أي تقليص عدد الأسهم المكتتب بها من قبل كل مساهم وذلك بالمعادلة التالية :
عدد الأسهم التي اكتتب بها المساهم × عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب / عدد الأسهم المكتتب بها
ب-توقف المساهم عن سداد الأقساط :تقوم الشركةباتخاذ الإجراءات الاازمة لبيع الأسهم ويتم إلغاء أسهم المساهم المتوقف عن السداد وذلك بتخفيض الاكتتابات تحت التحصيل وفتح حساب للمساهم المتوقف عن السداد بالمبلغ المستحق له كما يتم تحميله بأية مصاريف تحملتها الشركة لقاء بيع الأسهم الخاصة به ومن ثم يتم إثبات استلام المبلغ المدفوع من قبل المساهم الجديد وإصدار أسهم جديدة له وتحميل المساهم المتوقف عن السداد بالخسارة أو تحويل الربح الناتج عن عملية البيع .
إصدار أسهم عينية مقابل حصص عينية :
تقوم الشركة بإصدار هذا النوع من الأسهم عندما يقوم أحد المكتتبين بتقديم أصول لقاء حصوله على عدد من السهم العينية تعادل قيمة الأصول المقدمة حيث يتم قيد قيمة هذه الأصول في الجانب المدين من حسابات الأصول وفي الجانب الدائن من حساب رأس مال (الأسهم العينية) .
س-معالجة مصاريف التأسيس :
وهي عبارة عن المصاريف التي تحملها المؤسسون خلال فترة التأسيس مثل دراسات جدوى ، أتعاب قانونية ، رسوم وطوابع الترخيص ، إيجار المقر .....الخ تعالج وفق الخطوات التالية :
يودع المؤسسون في المصرف مبلغاً من المال كسلفة للإنفاق منها :
من ح/ المصرف إلى ح/ المؤسسين
يتم إنفاق المصاريف من حساب المصرف ويتم اقارها كمصاريف تأسيس في اجتماع الهيئة التأسيسية الأول :
من ح/ المصاريف إلى ح/ المصرف
من ح/ مصاريف التأسيس إلى ح/ المصاريف
تعتبر مصاريف التأسيس نفقة إيرادية مؤجلة تظهر ضمن الأصول غير الملموسة ويتم استهلاكها الطريقة المباشرة أي بدون تكوين مجمع خلال فترة من ثلاث إلى خمس سنوات.
ترد السلفة إلى المؤسسين
من ح/المؤسسين إلى المصرف
ع-المحاسبة عن استهلاك الشركة لأسهمها :
تقوم الشركات عادة باستهلاك أسهمها إذا كانت المشروع يقوم على حقوق مؤقتة كامناجم والمقالع أو امتياز مؤقت حيث يتم استهلاك الأسهم من الأرباح أو الاحتياطي ويتم استهلاك الأسهم بطريقة عادلة تحقق المساواة والعدل بين المساهمين وتقوم الشركة بشراء أسهمها بقيمة مساوية لقيمة الأسهم الاسمية أو أقل ويتم منح المساهميت أسهم تمتع ويتم قيد قيمة رأس المال المستهلك في الجانب المدين من حساب رأس مال الأسهم وفي الجانب الدائن من حساب النقدية ويتم قيد قيمة أسهم التمتع الممنوحة في الجانب المدين من حساب الأرباح والخسائر أو في الجانب المدين من حساب الاحتياطي وفي الجانب الدائن من حساب رأس مال أسهم التمتع .
ف-رأس المال الممنوح :
قد تحصل الشركة على منحة أو هبة من قبل جهة معينة لتشجيعها على الاستثمار حيث يتم إثبات رأس مال الممنوح في الجهة المدينة من حساب الهبة سواء أكانت نقدية أو أصل وفي الجهة الدائنة من حساب رأس المال الممنوح ويتم إظهار رأس المال الممنوح ضمن حقوق المساهمين .
ص-تعديل رأس مال الشركة :
تستطيع الشركة المساهمة تعديل رأسمالها زيادة أو نفصاناَ وذلك بعد عقد اجتماع للجمعية العمومية غير العادية وفيما يلي بيان طرق تعديل رأس مال الشركة المساهمة :
1-زيادة رأس مال الشركة :
هناك ثلاثة طرق لزيادة رأس مال الشركة المساهمة وهي :
أ- إصدار أسهم جديدة :حيث يتم قيد قيمة الزيادة في الجانب المدين من حساب النقدية وفي الجانب الدائن من حساب رأس مال الأسهم وتجدر الإشارة هنا أنه ممكن أن يتم إصدار أسهم بقيمة أعلى من القيمة الاسمية حيث يتم حينها قيد قيمة الاصدار في الجانب المدين من خ/ النقدية بينما يتم قيد قيمة السهم الاسمية في الجانب الدائن من ح/ رأس مال الأسهم وتقيد الزيادة في الجانب الدائن من حساب علاوة الاصدار وتقفل في حساب الاحتياطي .
ب- تحويل فائض الاحتياطي إلى رأس المال وإصدار أسهم بمقداره .حيث يتم قيد قيمة الزيادة في الجانب المدين من حساب الاحتياطي وفي الجانب الدائن من حساب رأس مال الأسهم.
ج- تحويل القرض إلى رأس مال :في حال تسديد القروض ورغبة الدائنين بالمساهمة في الشركة يتم تحويل القروض إلى رأس المال وإصدار أسهم بما يساوي قيمتها ويتم قيد قيمة الزيادة في الجانب المدين من حساب القروض وفي الجانب الدائن من حساب رأس مال الأسهم.
2-تخفيض رأس مال الشركة :
هناك ثلاثة طرق لتخفيض رأس مال الشركة المساهمة وهي :
أ- إعادة جزء من القيمة الاسمية للسهم للمساهم :ونميز هنا حالتين :
1-قيمة الأسهم مسددة بالكامل :يتم سحب عدد من الأسهم بشكل نسبي يخفض بقيمتها رأس المال وتدفع للمساهمين على النحو التالي :
من ح/ رأس ما الأسهم إلى ح/ النقدية
2-قيمة الأسهم غير مسددة بالكامل :
أي أن هناك أقساط غير مسددة بالكامل فإذا ارتات الشركة أن ما تم تحصيله يكفي لأعمال الشركة فعندها يمكن اتخاذ قرارإلغاء المطالبة بالقسط الذي لم يسدد بعد وتخفيض رأس المال بما يعادل قيمته وهنا يتم إما تخفيض القيمة الاسمية للسهم بما لايتعارض مع قانون الشركات أو إنقاص عدد الأسهم بشكل نسبي مع الإشارة أنه يجب أن لا يقل رأس المال المكتتب به عن 75%.
ب-تخفيض رأس المال بما يعادل الخسارة التي أصابت الشركة .
من ح/ رأس المال إلى ح/ الخسائر المدورة
ج-تخفيض رأس المال بما يعادل خسائر إعادة التقدير :
إذا انخفضت قيمة الأصول بشكل حقيقي ولا ينتظر سعر أعلى لها فيكون وطبقاً للمعايير ضرورة إظهارها بالقيمة العادلة ويترتب على ذلك خسائر إعادة تقدير
من ح/ إعادة التقدير إلى ح/ أصول نقصت قيمتها
إلى ح/ خصوم زادت قيمتها
من ح/ رأس المال إلى ح/ إعادة التقدير
د-شراء عدد من الأسهم تعادل قيمتها رأس المال المطلوب تخفيضه .
من ح/ الأسهم المشتراة إلى ح/ المصرف
من ح/ رأس المال إلى ح/ الأسهم المشتراة
ق –معالجة السندات الحسابية :
1-تعريف :تحتاج الشركات المساهمة أحياناً إلى تمويل ولا ترغب باللجوء إلى زيادة رأس المال فتلجأ إلى تجزئته إلى أجزاء صغيرة متساوية بالقيمة تسمى سند وتطرح على الاكتتاب العام ويسمى بقرض السندات والسند هو صك قانوني قابل للتداول يعطي صاحبه الحق في الحصول على عائد ثابت في تواريخ محددة واسترداد قيمة سنده في التاريخ الذي يتفق عليه .
2- شروط إصدار قرض السندات :
1. أن يكون مصرحاً بذلك في نظام الشركة .
2. أن تقر بذلك الجمعية العمومية العادية .
3. أن يكون رأس مال الشركة قد سدد بالكامل .
4. ألا تزيد قيمة السندات على رأس المال المدفوع .
3-أنواع السندات :
أ- السندات الاسمية :وهي تلك السندات التي تحمل اسم صاحب السند والذي يحق له مميزات السند .
ب- السندات لحاملها : وهي تلك السندات التي لا تحمل اسمويكون مالكها صاحب الحق في الحصول على اللمميزات .
ج- السندات المضمونة : وهي تللك السندات التي يتم اصدارها بضمان أصل أو مجموعة أصول .
د- السندات غير المضمونة :وهي تللك السندات التي يتم اصدارها بدون ضمان .
ه- السندات القابلة للتحويل : وهي تللك السندات التي بالإمكان تحويلها إلى أسهم .
و- السندات غير القابلة للتحويل : وهي تللك السندات التيلا يمكن تحويلها إلى أسهم .
ز- السندات القابلة للاستدعاء : وهي تللك السندات التي يكون للشركة الحق في رد القرض قبل حلول الاستحقاق ويجب نشر ذلك في الاكتتاب وشروط الاستدعاء وخاصة سعر الاستدعاء .
ح- السندات غير القابلة للاستدعاء
: وهي تللك السندات التيلا يكون للشركة الحق في رد القرض قبل حلول الاستحقاق .
مع الاشارة إلى أن السندات من حيث الايراد قد تكون :
1- ذات معدل فائدة ثابت ( فائدة معينة )
2- ذات معدل متغير : حيث تنال من الأرباح فقط .
3- ذات معل شبه متغير أو شبه ثابت حيث يكون عائدها مكون من جزئين فائدة ثابتة إضافة إلى نسبة من الأرباح .
4- المعالجة الحسابية لإصدار السندات :
تقوم الشركة بتحدبد نوع السند المصدر وتاريخ استحقاقه حيث يتم التقريق بين أنواع السندات من حيث طريقة السداد فهناك سندات تقوم الشركة بسداد قيمتها دفعة واحدة كما أن هناك سندات يتم سداد قيمتها على دفعات .
بشكل عام تمر المعالجة الحسابية لاصدار السندات بثلاث مراحل :
أ- اصدار السندات وتثبيت القرض :
من ح/ السندات إلى ح/قرض السندات
ب- طرح السندات للاكتتاب العام وطلب قيمتها من المكتتبين :
من ح/ حملة السندات إلى ح/السندات
ج- الاكتتاب وسداد القيمة :
أولاً – في حال اصدار سندات بالقيمة الاسمية :
أ- طلب قيمة السند دفعة واحدة :
1) تثبيت القرض :
من ح/ السندات إلى ح/قرض السندات
2) طرح السندات علىالاكتتاب العام :
من ح/ حملة السندات إلى ح/السندات
3)عند الاكتتاب :
من ح/ المصرف إلى ح/ حملة السندات
مع الاشارة إلى أنه إذا تم الاكتتاب بأكثر من السندات المطروحة فتخصص بين المكتتبين مع مراعاة صغار المكتتبين أما إذا تم الاكتتاب بأقل من السندات المطروحة فيتم الاكتفاء بذلك حالياً والاحتفاظ بالجزء غير المكتتب به وطرحه للاكتتاب بتاريخ لاحق .
ب- طلب القيمة على أقساط :
1)تثبيت القرض :
من ح/ السندات إلى ح/قرض السندات
2)طرح السندات على الاكتتاب العام :
من ح/ حملة السندات قسط 1
من ح/ حملة السندات قسط 2
من ح/ حملة السندات قسط 3 إلى ح/ السندات
3)عند الاكتتاب :
من ح/ المصرف إلى ح/ حملة السندات قسط 1
4)في مواعيد اظلأقساط التالية :
من ح/ المصرف إلى ح/ حملة السندات قسط .......
ثانياًً – في حال اصدار سندات بعلاوة إصدار :
أ- طلب قيمة السند دفعة واحدة :
1) تثبيت القرض :
من ح/ السندات ( بالقيمة الاسمية ) إلى ح/ قرض السندات
2) طرح السندات على الاكتتاب العام :
من ح/ حملة السندات (بسعر الاصدار ) إلى ح/ السندات
إلى ح/ علاوة الإصدار
3) عند الاكتتاب :
من ح/ المصرف إلى ح/ حملة السندات
مع الاشارة إلى أنه يظهر حساب القرض مضافاً إليه العلاوة في قائمة المركز المالي .
ب-طلب القيمة على أقساط :
في هذه الحالة فإن كامل قيمة العلاوة تطلب مع القسط الأول .
1) تثبيت القرض :
من ح/ السندات إلى ح/قرض السندات
2)طرح السندات على الاكتتاب العام :
من ح/ حملة السندات قسط 1
من ح/ حملة السندات قسط 2
من ح/ حملة السندات قسط 3 إلى ح/ السندات
إلى ح/ علاوة الإصدار
3)عند الاكتتاب :
من ح/ المصرف ( القسط الأول + كامل العلاوة ) إلى ح/ حملة السندات قسط 1
4)في مواعيد اظلأقساط التالية :
من ح/ المصرف إلى ح/ حملة السندات قسط .......
ثالثاً – في حال اصدار بخصم اصدار :
أ- طلب قيمة السند دفعة واحدة :
1) تثبيت القرض :
من ح/ السندات ( بالقيمة الاسمية ) إلى ح/ قرض السندات
2) طرح السندات على الاكتتاب العام :
من ح/ حملة السندات (بسعر الاصدار )
من ح/ خصم الاصدار إلى ح/ السندات
3) عند الاكتتاب :
من ح/ المصرف إلى ح/ حملة السندات
مع الاشارة إلى أنه يظهر حساب القرض مطروحاً منه خصم الإصدار في قائمة المركز المالي .
ب-طلب القيمة على أقساط :
في هذه الحالة فإن كامل قيمة العلاوة تطلب مع القسط الأول .
1) تثبيت القرض :
من ح/ السندات إلى ح/قرض السندات
2)طرح السندات على الاكتتاب العام :
من ح/ حملة السندات قسط 1
من ح/ حملة السندات قسط 2
من ح/ حملة السندات قسط 3
من ح/ خصم الإصدار إلى ح/ السندات
3)عند الاكتتاب :
من ح/ المصرف إلى ح/ حملة السندات قسط 1
4)في مواعيد الأقساط التالية :
من ح/ المصرف إلى ح/ حملة السندات قسط .......
5-المعالجة المحاسبية لفوائد السندات :
أ- إثبات الفائدة :
يتم إثبات الفائدة عند استحقاقها بالقيد التالي :
من ح/الفائدة على السندات إلى ح/حملة السندات
ب- تسديد الالتزام :
من ح/حملة السندات إلى ح/ المصرف
يتكرر القيدين السابقين عند كل استحقاق وتسديد للفائدة .
ج- في نهاية العام :
ما يخص السنة المالية من فوائد السندات يقفل بالكامل في ح/ الأرباح والخسائر
فائدة السندات عند اصدار السندات بالقيمة الاسمية :
من ح/الفائدة على السندات إلى ح/حملة السندات
من ح/حملة السندات إلى ح/ المصرف
من ح/ أوخ ( الفائدة المستحقة والمدفوعة ) إلى ح/ الفائدة على السندات
فائدة السندات عند اصدار السندات بعلاوة اصدار :
تصدر السندات بعلاوة اصدار إذا كانت الفائدة على السندات أكبر من الفائدة بالسوق أي أنالشركة تقبض عند الاصدار مبلغ يفةق ماسترده والسبب في ذلك هو الفائدة المرتفعة لذلك فإن الفائدة المرتفعة التي ستدفعها الشركة هي بجوهرها ليست فائدة وإنما تضم جزأين : الأول :فائدة فعلية بما يعادل سعر الفائدة في السوق والثاني :رد لحملة السندات لما قبضته الشركة عند الاصدار من مبلغ إضافي (علاوة الإصدار )وهذا ما يعرف باهتلاك علاوة الإصدار لذلك وفي 31/12 وقبل إقفال مصروف الفائدة في حساب الأرباح والخسائر يجب اثبات قيد الاهتلاك بحيث تخفض الفائدة بجعلها دائنة وتهتلك ( تخفض ) علاوة الاصدار بجعلها مدينة بالقيد التالي :
من ح/ علاوة الاصدار إلى ح/الفائدة على السندات
والباقي من رصيد الفائدة في نهاية العام يقفل في حساب الأرباح والخسائر.
فائدة السندات عند اصدار السندات بخصم اصدار:
تصدر السندات بخصم اصدار إذا كانت الفائدة على السندات أقل من الفائدة في السوق وبالتالي فإن العبء الذي تتحمله الشركة ليس فقط الفائدة المنخفضة التي تدفعها الشركة وإنما يجب أن يضاف إليها أجزاء من خصم الاصدار وهذا ما يعرف باهتلاك خصم الاصدار حيث تزداد الفائدة بجعلها مدينة ويهتلك خصم الاصدار بجعله دائناً بالقيد التالي :
من ح/ الفائدة على السندات إلى ح/ خصم الاصدار
هنا يزداد رصيد الفائدة على السندات ويقفل في نهاية العام في حساب الأرباح والخسائر .
6-رد القرض إلى أصحابه :
أولاً- رد القرض دفعة واحدة :
أ- اثبات استحقاق الرد :
من ح/قرض السندات إلى ح/ حملة السندات
ب- إثيات الدفع :
من ح/ حملة السندات إلى ح/ المصرف
ثانياً- رد القرض على دفعات خلال سنوات القرض :
لاتختلف الأمور سوى بميلغ القرض الذي ستحتسب على أساسه الفائدة .
ر-توزيع أرباح الشركة المساهمة :
بعد الوصول إلى صافي الأرباح يتم اقفالها في حساب توزيع الأرباح بالقيد التالي :
من ح/ الأرباح والخسائر إلى ح/ توزيع الأرباح
وبعد ذلك يتم توزيع الأرباح حسب سياسة الشركة :
من ح/ توزيع الأرباح إلى ح/ الاحتياطي النظامي
إلى ح/ أرباح المساهمين
إلى ح/أرباح حصص التأسيس
إلى ح/ مكافأة أعضاء مجلس الإدارة
إلى ح/ الأرباح المدورة
ش- انقضاءالشركة المساهمة :
أ- حالات تصفية الشركة المساهمة :يتم تصفية الشركة المساهمة فأحد الحالات التالية :
1. انقضاء الغرض الذي قامت لأجله .
2. انقضاء المدة المحددة في نظامها الأساسي .
3. إصابة الشركة بإعسار مالي أو تحقيقها خسائر تفوق 75% من رأسمالها .
4. انخفاض عدد المساهمين عن العدد المحدد في قانون الشركات .
تقوم الجمعية العمومية غير العادية باتخاذ قرار بحل الشركة وتصفيتها ويتم تعيين مصفي يتولى جميع أعمال التصفية ويقدم المصفي القوائم المالية الختامية للتصفية وتقرير عن أعمال التصفية ليتم اعتمادها من قبل الجمعية العمومية للمساهمين
ب- خطوات التصفية :
1- يتم فتح حساب جديد يسمى حساب التصفية
2- يتم بيع جميع أصول الشركة وتحويلها إلى نقدية وتحصيل ديون الشركة وأوراق القبض .
3- يتم إقفال جميع مخصصات الاستهلاك ومخصصات الأصول المتداولة .
4- يتم دفع مصاريف التصفية وتحمل على حساب التصفية .
5- يتم إقفال جميع حسابات حقوق المساهمين مثل رأس المال والاحتياطيات والأرباح الباقية في حساب واحد يسمى حساب المساهمين ,
6- يتم إقفال حساب التصفية في حساب المساهمين
7- يتم إقفال حساب التصفية في حساب المساهمين فإن كان رصيد حساب التصفية مدين فذلك يدل على وجود خسائر وإن كان رصيد هذا الحساب دائن فذلك يدل على وجود أرباح .
8- أخيراً يتم إقفال حساب المصرف في حساب المساهمين حيث يجب أن يتساوى رصيد هذين الحسابين .
ج- طريقة التوزيع في حال وجود أرباح و في حال وجود خسائر :
1- أرباح التصفية : توزع لكلا النوعين من الأسهم ممتازة وعادية إلا إذا كان امتياز الأسهم الممتازة في الأرباح واسترداد القيمة الاسمية مع عدم المشاركة بأرباح التصفية .
2- الاحتياطي القانوني : يوزع لكلا النوعين من الأسهم بنسبة رأس المال .
3- الاحتياطي الاختياري :توزع حسب امتياز الأسهم الممتازة
أ- إذا كان الامتياز في الأرباح فقط :توزع لحملة السهم العادية
ب- إذا كان الامتيازباسترداد القيمة الاسمية :توزع لحملة الأسهم العادية والممتازة .
ج- إذا كان الامتياز بالأرباح واسترداد القيمة الاسمية :توزع لحملة الأسهم العادية .
4-خسائر التصفية أو أية خسائر أخرى فتحمل على الشكل التالي حسب امتياز الأسهم الممتازة :
أ- إذا كان الامتياز في الأرباح فقط :فيتحمل الخسارة كلا النوعين بنسبة رأس المال .
ب- إذا كان الامتيازباسترداد القيمة الاسمية :يتحمل السهم الممتاز بمقدار نصيبه من الاحتياطيات .
ج- إذا كان الامتياز بالأرباح واسترداد القيمة الاسمية : يتحمل السهم الممتاز بمقدار نصيبه من الاحتياطي القانوني.
ثانياً- شركات التوصية بالأسهم :
أ- تعريف :هي التي يقسم رأسمالها إلى أسهم , وتضم فريقين من الشركاء أحدهما فريق متضامن يتكون من شريك أو أكثر لهم صفة تاجر يسألون بالتضامن دون تحديد عن ديون الشركة, وثانيهما فريق موصي لهم صفة مساهمين ولا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم, و لا يمكن آن يقل عدد الشركاء الموصين عن ثلاثة " فالشركاء المتضامنون في شركة التوصية بالأسهم يوجدون في نفس الوضع بالمقارنة مع الشركاء المتضامنين في شركة التضامن . أما الشركاء الموصين فيقتربون من وضعية المساهمين حيث لا يجمع بينهم أي طابع شخصيوتكون حصصهم قابلة للتداول.
ب- شروط شركة التوصية بالأسهم :
1-لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين.
2-لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية، وإذا تسامح الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولاً كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.
ج- إدارة الشركة :
1-لا يحق للشريك الموصي التدخل في ادارة اعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل والا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في ادارتها مسؤولية الشريك المتضامن.
2- لا يعد اشتراك الشريك الموصي في اعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في ادارة الشركة أو تدخلا فيها أو في اعمالها.
3- يحق للشريك الموصي ان يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق ادارتها وان يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها .
د- تنازل الشريك الموصي عن حصته:
للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى الغير بموافقة الشركاء المتضامنين ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
هـ- ضم شريك متضامن إلى الشركة..
1- يجوز دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
2- يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن جديد ولا يصبح الشريك الموصي شريكا متضامنا في الشركة الا اذا تم ذلك بموجب عقد موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره اصولا .
3- يجوز دخول شريك موص جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
و- اتخاذ القرارات في الشركة:
1- يكون التصويت على القرارات في شركة التوصية للشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت.
2- تصدر القرارات في الشركة بأغلبية تزيد على نصف رأس المال المملوك من الشركاء المتمتعين بحق التصويت ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
3- لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر اصولاً.
ز- تطبيق أحكام شركة التضامن والشركة المساهمةعلى شركة التوصية:
1- تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن .
2- تسري على الشركاء الموصين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المساهمين في شركة المساهمة المغفلة .
3- لا يؤدي افلاس الشريك الموصي أو اعساره أو وفاته أو فقده الاهلية أو اصابته بعجز دائم إلى حل الشركة مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
ح- مراحل تأسيس شركة التوصية بالأسهم:
1-المرحلة الإبتدائية :يقوم المؤسسون بالتوقيع على عقد تأسيس الشركة الابتدائي ويشمل على البيانات الخاصة بهم واجراءات التأسيس وبعد ذلك يتم إعداد النظام الأساسي للشركة وفيه يتم اختيار اسم الشركة وبيان الغرض من انشائها ومدتها وطريقة الاكتتاب في رأس المال وطريقة إدارتها وتوزيع الأرباح وتكوين الاحتياطيات ويتقدم بعد ذلك المؤسسون بطلب ترخيص لتأسيس الشركة من الوزارة المختصة مبيناً فيه حصص الشركاء المتضامنين وعدد أسهم الشركاء الموصين وكيفية الاكتتاب في رأس المال وعدد الأسهم التي قسمها المؤسسون على أنفسهم ويجب أن يكون الطلب موقعاً من قبل خمسة من الشركاء على الأقل وبعد دراسة الطلب يتم صدور المرسوم الوزاري بتأسيس الشركة.
2-مرحلة الاكتتاب في رأس المال :بعد صدور المرسوم الوزاري بتأسيس الشركة يقوم المؤسسون الموصون بطرح الأسهم التي لم يكتتبوا بها على الاكتتاب العام ويتم توجيه الدعوة للجمهور بوسائل الاعلان المختلفة ويتم تعيين بنك لدفع قيمة الأسهم عن طريقه كما يرفق مع الدعوة نظام الشركة الأساسي .
3-المرحلة النهائية :بعد الانتهاء من الاكتتاب يتقدم المؤسسون بطلب إلى الدوائر المختصة لإعلان تأسيس الشركة وبعد إعلان تأسيس الشركة تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وتنتقل إليها جميع الأعمال والنفقات التي تمت خلال فترة التأسيس ويتم نشر إعلان تأسيس الشركة في الجريدة الرسمية للدولة ويتم تسجيلها في سجل الشركات بالإدارة العامة للشركات وتقيدها في السجل التجاري .
ط-مجلس المراقبة :
ينص نظام الشركة على تكوين مجلس مراقبة يتكون من ثلاثة أعضاء من الشركاء الموصين في الشركة أو غيرهم ويمثل هذا المجلس المساهمين الموصين ليباشر نيابة عنهم حقوقهم الواردة في القانون للاطمئنان على سير العمل في الشركة ، ويختص عمل هذا المجلس بالأمور التالية :
1- مطالبة المديرين باسم الشركة تقديم حساب عن ادارتهم .
2- فحص دفاتر الشركة ووثائقها .
3- جرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثيتة لحقوق الشركة وكذلك جرد البضائع الموجودة بمخازن الشركة .
ي- الجمعية العمومية :
تطبق على الجمعية العمومية لشركات التوصية بالأسهم جميع الأحكام الواردة في القانون والخاصة بالجمعيات العمومية في الشركات المساهمة المغفلة فيما عدا استثناء واحد وهو لا يجوز للجمعية العمومية للمساهمين في شركات التوصية بالأسهم أن تباشر أو تقر الأعمال المتعلقة بالغير أو تعدل نظام الشركة إلا بموافقة المديرين ، وتنوب الجمعية العمومية عن المساهمين بمواجهة المديرين .
حيث هناك الجمعية العمومية التأسيسة التي تصادق على النظام الأساسي وتسمي مجلس المراقبة الأول وتنظر في المقدمات العينية في حالة وجودها .
وهناك الجمعية العمومية العادية التي تتولى مناقشة تقرير المديرين وتقرير مفتش الحسابات .
وهناك أيضاً الجمعية العمومية غير العادية التي تتولى تعديل نظام الشركة أوحل الشركة أو دمجها يشركة أخرى وذلك على النحو الوارد في الشركات المساهمة المغفلة .
ك- الصكوك التي تصدرها شركة التوصية بالأسهم:
تصدر شركة التوصية بالأسهم جميع الصكوك التي تصدرها الشركات المساهمة المغفلة والتي سبق ذكرها وتنطبق عليها نفس المعالجة المحاسبية .
ل-تكوين رأس مال شركة التوصية بالأسهم:
تسري على شركات التوصية بالأسهم جميع الأحكام المتعلقة برأس مال – الأسهم في الشركات المساهمة من تداولها وطلبها على أقساط وبيعها على حساب المتأخر عن التسديد وتعديل رأس المال من زيادة أوتخفيض أو استهلاك والتي سبق شرحها بالتفصيل وقد يدخل في تكوين رأس مال شركات التوصية بالأسهم حصص عينية عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال فيجب في هذه الحالة اتباع نقس الخطوات التي سبق بيانها بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة .
ولا تختلف المعالجة المحاسبية ولا القيود الخاصة باثبات رأس المال في شركات التوصية بالأسهم عن الشركات المساهمة المغفلة إلا في نقطة واحدة تتعلق بوجود فريفين من الشركاء ، فريقاً متضامناً مسؤوليته غير محدودة وفريقاً موصياً تكون مسؤوليته محدودة برأس ماله في الشركة ، ولا بد من التمييز بين حصة كل شريك من الشركاء المتضامنين على حدة أما بالنسبة للشركاء الموصين فيكفي أن نجمع حقوقهم كلها في حساب واحد .
أما بالنسبة لتداول الأسهم فيتحصر فقط في أسهم الشركاء الموصين اذ لا يجوز للشريك المتضامن من أن يبيع أسهمه لأن أحكام شركات الأشخاص تطبق على الشريك المتضامن في شركات التوصية بالأسهم ومنها الاعتبار الشخصي ، فليس للشريك المتضامن في شركات الأشخاص التنازل عن حصته في رأس المال أو سحبها بالإضافة إلى ذلك فإن الشريك المتضامن قي شركات التوصية بالأسهم هو المشرف على الإدارة ولا بد من أن يكون له مصلحة مادية في الشركة لضمان حسن إدارته للشركة .
م-معالجة مصاريف التأسيس :
وهي عبارة عن المصاريف التي تحملها المؤسسون خلال فترة التأسيس مثل دراسات جدوى ، أتعاب قانونية ، رسوم وطوابع الترخيص ، إيجار المقر .....الخ تعالج وفق الخطوات التالية :
يودع المؤسسون في المصرف مبلغاً من المال كسلفة للإنفاق منها :
من ح/ المصرف إلى ح/ المؤسسين
يتم إنفاق المصاريف من حساب المصرف ويتم اقارها كمصاريف تأسيس في اجتماع الهيئة التأسيسية الأول :
من ح/ المصاريف إلى ح/ المصرف
من ح/ مصاريف التأسيس إلى ح/ المصاريف
تعتبر مصاريف التأسيس نفقة إيرادية مؤجلة تظهر ضمن الأصول غير الملموسة ويتم استهلاكها الطريقة المباشرة أي بدون تكوين مجمع خلال فترة من ثلاث إلى خمس سنوات.
ترد السلفة إلى المؤسسين
من ح/المؤسسين إلى المصرف
ن- الاحتياطي القانوني :
أوجب القانون الشركات المساهمة تكوين احتياطي قانوني لحماية رأس المال وضمان حقوق الدائنين في حين أنه لايشترط تكوينه في شركات التوصية بالأسهم نظراً لوجود الشركاء المتضامنين في هذا النوع من الشركات والذين تكون مسؤوليتهم غير محدودة عن ديون الشركة .
س-حل شركة التوصية بالأسهم:
إنه بغض النظر عن أسباب الحل العامة المطبقة على الشركات عموما فإن شركة التوصية بالأسهم التي تحكمها بعض المقتضيات المنظمة لشركات المساهمة, وشركة التوصية البسيطة, فإن أسباب البطلان و الحل الخاصة بشركات المساهمين تطبق هنا, مع ملاحظة أن شركة التوصية بالأسهم تتألف من أربع شركاء كحد أدنى: " ثلاثة مساهمون و الرابع متضامن, عكس شركات المساهمة التي تتطلب خمس مساهمين كحد أدنى
كما أن أسباب الحل الخاصة بشركات التوصية البسيطة تطبق هنا, إذا تعلق الأمر بشخص الشريك المتضامن فيها.
وتجدر الإشارة إلى انه كثيرا ما تتوقع الأنظمة الأساسية لشركة التوصية بالأسهم شروطا مؤداها احتمال استمرار نشاط الشركة في حالة الوفاة, أو التسوية, أو التصفية, لأحد الشركاء المتضامنين أو نقصان أهليته, وذلك من أجل تجنب حل مفاجئ.
وفي حال انقضاء شركة التوصية بالأسهم فيتم تعيين المصفي ويقوم بالإجراءات اللازمة لتصفية الشركة وتوزيع نتيجة ذلك على المستحقين ، ويمكن أن تؤول التصفية إلى الحالات التالية :
1- إذا كانت نتيجة التصفية ربحاً فإن هذا الربح يوزع على المساهمين على النحو الوارد في الشركات المساهمة المغفلة .
2- إذا كانت نتيجة التصفيةخسارة فنظراً لوجود الشركاء المتضامتين فنجد أن لدينا الحالات التالية :
أ-في حال كون الخسارة أقل من رأس المال يحمل كل سهم بنصيبه من الخسارة دون تفرقة بين أسهم المتضامنين وأسهم الموصين .
ب-في حال كون الخسارة تساوي رأس المال يفقد المساهمين جميعاً متضامنون وموصون قيمة أسهمهم .
ج- في حال كون الخسارة أكبر من رأس المال يفقد المساهمين جميعاً قيمة أسهمهم ويتحمل المساهمين المتضامنين ما زادت به الخسارة عن رأس المال وتقسم الخسارة بينهم بنسبة ما اكتتبوا في رأس المال إذا لم يتفقوا على نسبة أخرى في العقد ، وإذا كان أحد المساهمين معسراًيوزع نصيبه على باقي المساهمين المتضامنين بنسبة ما اكتتبوا في رأس المال أيضاً .
مع العلم بأنه على المصفي أن يطالب المساهمين بالأقساط غير المسددة لغاية تاريخ التصفية وخاصة المساهم الموصي لأن مسؤوليته محدودة بقيمة الأسهم التي اكتتب بها .
ثالثاً- الشركات ذات المسؤولية المحدودة :
أ- تعريف :الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي تتكون بين شريكين أو أكثرعلى أن لا يتجاوز عددهم الخمسة والعشرين ولا يتمتعون بالصفة التجارية ولا يسألون عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.
ب-يجوز ان تتألف الشركة المحدودة المسؤولية من شخص واحد وتدعى في هذه الحالة/شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية بموجب المرسوم التشريعي رقم 29 لعام 2011 .
ج-شروط الشركة المساهمة
1-تحديد العدد الأقصى للشركاء ب(25 ) شريك .
2-حظر الإلتجاء إلى الإكتتاب العام :لا يجوز تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو زيادة رأسمالها أو الإقتراض لحسابها عن طريق الإكتتاب العام، ومن ثم لا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات تطرح لاكتتاب الجمهور، أو ادراج حصصها في أي سوق مالية كما لا يحق للشركة اصدار اسناد قرض قابلة للتداول ، والهدف من هذا الحظر عدم وجود ضمانة كافية للدائنين يمكن الاطمئنان إليها كما أن دفع فوائد سنوية قد يؤدي إلى استنفاذ رأس مال الشركة .
3-عدم قابلية الحصص للتداول بالطرق التجارية :يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص متساوية القيمة، غير أن هذه الحصص لا يجوز أن تكون ممثلة في صكوك قابلة للتداول بالطرق التجارية وذلك مراعاة للإعتبار الشخصي الذي تقوم عليه هذه الشركة.ولكن هذه الحصص ليست محبوسة عن التداول كما هو الشأن بالنسبة للحصص في شركات الأشخاص، فالشريك يجوز له أن يتنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفقًا لشروط عقد الشركة.
4- يحظر على هذه الشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.
د-اسم الشركة :
يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تتخذ اسمًا خاصًا مشتقًا من غرضها كما هو الشأن في شركات الأموال، كما يجوز لها أن تتخذ عنوانًا يتضمن اسم شريك أو أكثر كما هو الحال في شركات الأشخاص.
/1/ يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة/شركة محدودة المسؤولية/.
/2/ اضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات ادراجها في مطبوعاتها واعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المحدودة المسؤولية ادراج رأسمالها في هذه الأوراق .
/3/ يعد المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها.
هـ-إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة :
يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو غيرهم بمقابل أو بغير مقابل، ويعين الشركاء المديرون في عقد الشركة أو في عقد مستقل لمدة معينة أو غير معينة. ويجوز أن ينص عقد الشركة على تكوين مجلس إدارة من المديرين في حالة تعددهم، ويحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية اللازمة لقراراته، وتلتزم الشركة بأعمال المديرين التي تدخل في حدود سلطتهم.
و- اجراءات تكوين الشركات المحدودة المسؤولية :
1-يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى وزارة الاقتصاد والتجارة الداخلية بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أي جهة يحددها الوزير ويجب ان يتضمن الطلب المعلومات التالية..
/أ/ اسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
/ب/ اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
ج/ بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
2- يجوز ان يتضمن الطلب تفويض شخص أو اكثر بالتوقيع على النظام الاساسي ومتابعة اجراءات التأسيس وشهر الشركة .
3- يرفق طلب التأسيس بالنظام الاساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومدقق حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديرا لقيمة المقدمات العينية ان وجدت.. والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
4-يجب ان يتضمن النظام الاساسي للشركة المعلومات التالية ..
/أ/ اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها .
ب/ رأسمال الشركة وكيفية سداده.
ج/ كيفية ادارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع اصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د/ كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الارباح والخسائر .
5- تصديق النظام الاساسي للشركة:
/1/ يصدر الوزير أو من يفوضه بذلك قراراً بالتصديق على نظام الشركة الاساسي أو على تعديلاته خلال سبعة أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى الوزارة ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي اذا لم يقم المؤسسون بإزالة المخالفة أو المخالفات القانونية الموجودة خلال المهلة التي تحددها الوزارة .
/2/ يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بايداع النظام الاساسي المصدق ووثيقة تسمية المديرين ومدققي الحسابات والايصالات المصرفية المشعرة بتسديد رأس المال وتقييم الحصة العينية /ان وجدت/ وما يفيد تسليمها أو نقل ملكيتها للشركة والتصريح الذي يقدمه المديرون والذي يشعر بتوافر الشروط المطلوبة لتقلد هذا المنصب وإشعاراً بنشر قرار الوزارة بالتصديق على النظام الاساسي للشركة حصراً في الجريدة الرسمية لدى أمين السجل/وذلك خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور قرار التصديق/ والذي يجب عليه تسجيل الشركة المحدودة المسؤولية في سجلاته واصدار شهادة تسجيل لها ولا يحق لأمين السجل تعليق تسجيل الشركة على أي شرط عدا تلك الشروط المحددة آنفاً.
/3/ يحق للوزير أو من يفوضه بذلك الغاء قرار التصديق على النظام الاساسي للشركة أو أي تعديل يطرأ عليه في حال عدم التزام المؤسسين والمديرين بالقيام باجراءات الشهر المطلوبة خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور القرار المعني .
ز-تكوين رأسمال الشركةالمحدودة المسوؤلية :
/1/ يحدد رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية ما لم تسمح الوزارة للشركة تحديده بعملة اخرى ويجب أن لا يقل عن مليون ليرة سورية.
/2/ يقسم رأس المال إلى حصص ولا يجوز تقسيمه إلى أسهم .
/3/ يجب ان يكون رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الاساسي للشركة ما لم ينص النظام الاساسي أو طلب تأسيسها على مهلة اخرى وفي هذه الحالة يجب الا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن/40/ بالمئة من قيمة الحصص النقدية وان يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة الغاء قرار الترخيص للشركة .
/4/ يجب أن يكون دفع الحصص النقدية مثبتا بايصالات مصرفية، أما الخصص العينية فيجب تقديرقيمتها وذكر تفاصيلها في نظام الشركة الأساسي ، ويجب أن تسلم المقدمات العينية إلى الشركة عند التأسيس .
ح-انتقال ملكية الحصص..
1/يتم التنازل عن الحصص في الشركة أمام الكاتب بالعدل أو أمام موظف من مديرية الشركات بالوزارة أوأمام مدير الشركة أو أمام من تنتدبه الشركة لهذا الغرض وفي الحالتين الاخيرتين يكون التنازل على مسؤولية مدير الشركة أو الشخص الذي انتدبته الشركة لهذا الغرض ووفق النموذج المعتمد من الوزارة .
2/لا يكون لنقل الحصص أثر الا من وقت القيد في سجل الشركاء.
3/يحق للشريك التنازل عن حصته في الشركة لأي شريك آخر.
4/يتمتع أي من الشركاء بحق الرجحان في شراءأي حصة يرغب أحد الشركاء ببيعها للغير ووفقا للشروط أو الآلية التي يحددها النظام الاساسي.
5/ تنتقل حصة كل شريك الى ورثته ويعتبر الورثة في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين بحكم المالك الواحد لحصص مورثهم ما لم يوافق باقي الشركاء على تسجيل حصص المورث باسم كل وريث حسب نصيبه ويحق للورثة طلب تسجيل حصص مورثهم باسم كل منهم عندما يزيد عدد الشركاء في الشركة على خمسة وعشرين ودون حاجة لاي موافقة .
6/ يجوز رهن الحصص.
ط-الهيئة العامة :
يكون للشركة ذات المسؤولبة المحدودة هيئة عامة يراعى في دعوتها وفي المداولات التي تتم فيها نفس القواعد المقررة بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة وتصدر القرارات بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية رأس المال مالم يضق النظام الأساسي عليها أغلبية عدد الشركاء ، أما القرارات غير العادية والمتعلقة بتعديل النظام الأساسي فتصدر بأغلبية ثلاثة أرباع رأس المال مالم يضف النظام الأساسي أغلبية عدد الشركاء وتخضع القرارات غير العادية لتصديق وزارة الاقتصادوالتجارة الداخلية .
ي- المعالجة المحاسبية لتكوين الشركة المحدودة المسؤولية :
عندما تنتهي اجراءات التكوين القانونية يتم اثبات رأس المال محاسبياً كما يلي :
1-عندما يقوم الشركاء بسداد قيمة حصصهم النقدية تجري الشركة في دفاترها القيد التالي :
من ح/ المصرف إلى ح/ الشركاء
وفي حال وجود مقدمات عينية من أحد الشركاء يتم اجراء القيد التالي :
من ح/ الموجودات المقدمة إلى ح/ الشركاء
2-عند صدور قرار الترخيص من الوزارة يتم اجراء القيد التالي :
من ح/ الشركاء إلى ح/ رأس المال
ك- تعديل رأس المال :
/1/ زيادة رأس المال :
1/للشركة المحدودة المسؤولية ان تزيد رأسمالها بموجب قرار تتخذه بتعديل نظامها الاساسي.
2/لكل شريك حق الافضلية بالاكتتاب على الحصص المنشأة تبعا لزيادة رأس مال الشركة وبنسبة مشاركته فيه ويجب على الشريك الذي يرغب بممارسة حق الافضلية تسديد قيمة حصته خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة لهذا الغرض.
3/اذا لم يمارس أي من الشركاء حق الافضلية في الاكتتاب على الحصص المخصصة له عند زيادة رأس المال جاز لباقي الشركاء الاكتتاب على هذه الحصص بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.
/2/ تخفيض رأس المال :
1/اذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع لتقرر إما تغطية الخسارة أو تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الادنى المقرر قانونا أو حل الشركة وتصفيتها وإذا لم يتخذ اي من الاجراءات المذكورة جاز لكل شريك او للوزارة تقديم طلب الى القضاء لاقرار حل وتصفية الشركة .
2/يتم تخفيض رأس المال في حالات عديدة أهمها:
أ/إذا زاد رأس المال عن حاجة الشركة ، ويجري التخفيض بتخفيض فيمة الحصص بإعادة جزء من رأس المال إلى الشركاء.
ب/إذا طرأت على الشركة خسارة وقررت إدارة الشركة تخفيض رأس المال بما يعادل هذه الخسارة ، ويجري التخفيض بتخفيض قيمة الحصص بإلغاء جزء منها بما يعادل قيمة الخسارة .
ل- توزيع الأرباح :
توزع الأرباح في الشركات المحدودة المسؤولية على النحو الوارد في الشركات المساهمة المغفلة تقريباً اذ يقتطع من الأرباح الصافية مايلي :
/1/الاحتياطي الاجباري:
1/ على الشركة ان تقتطع كل سنة 10 بالمئة من ارباحها الصافية لتكوين احتياطي اجباري ولها ان توقف هذا الاقتطاع اذا بلغ الاحتياطي ربع رأس المال الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
2/ يستعمل الاحتياطي الاجباري لتأمين الحد الادنى للدخل المعين في النظام الاساسي للشركة وذلك في السنوات التي لاتسمح فيهاأرباح الشركة بتأمين هذا الحد او لمواجهة نفقات الشركة الطارئة وفقا لما تقرره الهيئة العامة.
/2/حصة المديرين : تقتطع من الأرباح الصافية النسبة المقررة إلى المديرين لفاء ادارتهم الشركة وذلك عندما تكون مكافأة الادارة محددة بنسبة معينة من الأرباح في نظام الشرمة الأساسي .
/3/الاحتياطي الاختياري:
1/ للهيئة العامة للشركةأن تقرر سنويا اقتطاع ما لا يزيد على 20 بالمئة من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2/ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لما تقرره الهيئة العامة للشركة ويجوز توزيعه كله او أي جزء منه كأرباح على الشركاء.
/4/حصة أصحاب الحصص :
يوزع الربح الناتج بعد اقتطاع ما تقدم على أصحاب الحصص بنسبة حصصهم .
ل- حل الشركات المحدودة المسؤولية وتصفيتها :
يتم حل الشركات المحدودة المسؤولية لنفس الأسباب التي تؤدي إلى حل الشركات عامة ، بالإضافة إلى الأسباب العامة هناك أسباب خاصة بهذا النوع من الشركات منها :
1- انتهاء المدة المحددة في النظام الأساسي للشركة .
2- هلاك رأس المال أو نفصانه عن الحد الأدنى القانوني .
3- بقرار من الهيئة العامة .
4- انتهاء المشروع الذي تأسست الشركة من أجله .
ولاتحتاج المعالجة المحاسبية لحل مثل هذا النوع من الشركات إلى قواعد خاصة وحسابات التصفية التي تفتح في هذا الشأن تتمثل في حساب التصفية وحساب المصرف وحسابات الشركاء وتتقاسم الحصص أرباح أو خسائر التصفية بنسبة رأس المال مالم ينص نظام الشركة الأساسي على غير ذلك .
رابعاً – الشركات التعاونية :
لم يتضمن قانون الشركات السوري هذا النوع من الشركات وإنما تضمنه قانون الشركات السعودي وقد أحببت عرض الموضوع لعلاقته بشركات الأموال ولما لهذا النوع من الشركات الأثر الأكبر للتأثير بالاقتصاد الوطني
أ- تعريف :تقوم فكرة إنشاء الشركات التعاونية على مبدأ التعاون والتكافل والتضامن بين مجموعة من الأفرادب هدف خدمة مصالحهم وبجهودهم المشتركة لتحقيق الاغراض الآتية :
1 – تخفيض ثمن تكلفة أو ثمن شراء أو ثمن بيع بعض المنتجات أو الخدمات وذلك بمزاولة الشركة أعمال المنتجين أو الوسطاء .
2 – تحسين صنف المنتجات أو مستوى الخدمات التي تقدمها الشركة الى الشركاء أو التي يقدمها هؤلاء الى المستهلكين .
أي أنها شركة ذات رأس مال متغير و تصدر أسهماً قابلة للاسترداد من قبل الشركة ذاتها بسعر يتجدد وفقا لقيمة صافي موجوداتها المتداولة، وتلتزم الشركة في أي وقت باسترداد هذه الاسهم بناء على طلب المساهم وحسب الاسعار التي يجب على الشركة أن تعلنها كل اسبوع بمعرفة السوق .
ب- أنواع الشركات التعاونية :
تكون الشركات التعاونية إما شركة مساهمة أو شركة محدودة المسؤولية وتخضع بحسب نوعها لاحكام الشركة المساهمة أو أحكام الشركة ذات المسئولية المحدودة .
ج- إدارة الشركات التعاونية وقراراتها :
1. يدير الشركة التعاونية مجلس ادارة يتكون من العدد الذي يحدده عقد الشركة أو نظامها بشرط ألا يقل عن ثلاثة ولا يتقاضى أعضاء مجلس الادارة مقابلاً عن عملهم .
2. يحدد عقد الشركة أو نظامها مدة عضوية مجلس الادارة بشرط ألا تتجاوز خمس سنوات ويجوز للجمعيةالعمومية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم .
3. تصدر قرارات الشركاء من قبل الجمعية العمومية ويكون لكل شريك حق الحضور فيها ويكون له صوت واحد في مداولاتها أيا كان عدد حصصه أو أسهمه وتسري على الجمعية العمومية للشركات التعاونية أحكام الجمعية العمومية للشركات المساهمة .
د-شروط الشركات التعاونية :
1- تكون الشركات التعاونية ذات رأس مال متغير .
2- تهدف الشركات التعاونية إلى خدمة الأعضاء ولبس تحقيق الربح .
3- العضوية المفتوحة : يستطيع أي فرد الانضمام للشركة بأي وقت ولا يوجد عدد أقصى للشركاء .
4- لا يجوز أن يهبط رأس مال الشركة التعاونية بسبب استرداد حصص الشركاء عن أعلى مبلغ وصل اليه بعد تأسيس الشركة .
5- تكون لجميع الشركاء في الشركة التعاونية حقوق متساوية ولا تجوز التفرقة بينهم بسبب تاريخ انضمامهم اليها .
6- استثمار فائض الاشتراكات .
7- الفصل بين أموال أصحاب الشركة وأموال المشتركين وذلك لتوزيع الأرباح .
8- تستفيد الشركات التعاونية من جميع مزايا الجمعيات التعاونية .
هـ- اجراءات تكوين الشركات التعاونية :
يلزم لتأسيس الشركة التعاونيةأياً كان نوعها استصدار ترخيص بذلك من وزارة التجارة والصناعة وفقاً للأوضاع التي يحددها ويرفق بطلب الترخيص صورة من عقد الشركة ومن نظامها موقعاً على كل صورة من الشركاء وغيرهم من المؤسسين . ويتضمن عقد الشركة أو نظامها فضلا عن البيانات اللازمة بحسب نوع الشركة البيانات الآتية :
1 – شروط قبول الشركاء الجدد وشروط انسحاب الشركاء وفصلهم .
2 – المسؤولية الاضافية للشركاء عن دين الشركة في حالة شهر افلاسها او اعسارها ان كان لها محل .
3 – تحديد النسبة المئوية التي توزع على الشركاء من الارباح الصافية وطريقة توزيع عائد المعاملات عليهم .
ومتى استوفت الشركة شروط تأسيسها كان على أعضاء مجلس الادارة أن يقدمو خلال خمسة عشر يوماً من الوقت المذكور طلباً الى وزير التجارة والصناعة باعلان تأسيس الشركة وفقا للاوضاع التي يحددها الوزير المذكور .
وتعتبر الشركة مؤسسة تأسيساً صحيحاً من تاريخ صدور القرار المشار اليه ولا تسمع بعد ذلك دعوى بطلان الشركة لأية مخالفة لأحكام التأسيس المنصوص عليها في هذا النظام أو في عقد الشركة او في نظامها .
ينشر في الجريدة الرسمية على نفقة الشركة قرار وزير التجارة باعلان تأسيسها مرفقا به صورة من عقدها ونظامها وعلى اعضاء مجلس الادارة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ القرار المذكور أن يطلبوا قيد الشركة في سجل الشركات بالادارة العامة للشركات وعليهم أيضاً خلال نفس الميعاد أن يقيدوا الشركة في السجل التجاري وفقا لاحكام نظام السجل التجاري .
ويشهر بنفس الطرق كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو نظامها .
و- تعديل رأس مال الشركات التعاونية :
يقسم رأس مال الشركة التعاونية الى حصص أو أسهم اسمية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة في مواجهة الشركة .
ولا تقل قيمة الحصة أو السهم عن عشرة ريالات سعودية ولا تزيد عن خمسين ريالا سعودياً ولا يقل المدفوع من قيمة الحصة أو السهم عند تأسيس الشركة عن الربع ويجب ان يسدد الباقي في ميعاد لا يتجاوز ثلاث سنوات من تاريخ التأسيس النهائي للشركة .
1-زيادة رأس المال :
لا تجوز زيادة رأس مال الشركة التعاونية بادماج الاحتياطي في رأس المال أو بابراء الحصص من باقي قيمتها . ولا يجوز الغاء الصفة التعاونية للشركة .
فيما عدا ذلك يطبق على الشركة التعاونية حسب نوعها (مساهمة ، محدودة المسؤولية )كما ذكر في حقل كل منهما
2-تخفيض رأس المال :
لا يجوز أن يهبط رأس مال الشركة التعاونية بسبب استرداد حصص الشركاء عن أعلى مبلغ وصل اليه بعد تأسيس الشركة .
فيما عدا ذلك يطبق على الشركة التعاونية حسب نوعها (مساهمة ، محدودة المسؤولية )كما ذكر في حقل كل منهما
ز-المعالجة المحاسبية للشركات التعاونية :
1- تأسيس الشركة :
من ح/ الموجودات إلى ح/ رأس المال
2 – الاشتراكات :
عند اشتراك الأعضاء في نشاط الشركة يتم القيد التالي :
من ح/الاشتراكات إلى ح/ المشتركين
وعند التسديد :
من ح/ النقدية إلى ح/ الاشتراكات
وفي نهاية العام يقفل ح/ الاشتراكات في ح/ نتائج عمليات النشاط :
من ح/ الاشتراكات إلى ح/ نتائج عمليات النشاط
3-المشتركين :
يفتح ح/ أستاذ مساعد لكل حساب مشترك لتتم التسوية المحاسبية له حيث يرحل لحساب كل مشترك نصيبه من ربح أوخسارة عمليات النشاط كما ينزل من ح/ المشترك ما استفاده من نشاط الشركة ويحدد قيمة اشتراكه للعام القادم والمستحق على كل مشارك
ح- توزيع الأرباح :
1-يوزع على الشركاء نسبة مئوية من الأرباح الصافيةالناتجة عن عمليات الاستثمار يحددها عقد الشركة أو نظامها بشرط الا تزيد على 6% من رأس المال المدفوع .
ويجوز أن ينص عقد الشركة او نظامها على انه في حالة عدم كفاية الأرباح الصافية لتوزيع النسبة المذكورة على الشركاء تقتطع المبالغ اللازمة لذلك من الاحتياطيات أو من أرباح السنوات الاربع التالية .
وفيما عدا النسبة المشار اليها في الفقرة الاولى من هذه المادة لا يجوز توزيع أرباح على الشركاء الا بقدر ما يخصهم في عائد المعاملات وفقاً للأوضاع التي يحددها عقد الشركةأو نظامها ولا يجوز أن يشمل هذا التوزيع الأرباح الناتجة من معاملات الشركة مع الجمهور .
2-على الشركة أن تجنب في كل سنة مالية 10% على الاقل من أرباحها المتبقية بعد توزيع المبالغ المنصوص عليها في الفقرتين الاولى والثالثة من المادة السابقة لتكوين احتياطي حتى يبلغ الاحتياطي المذكور مقدار رأس المال .
3 -يوزع على المشتركين نسبة من الأرباح الناتجة عن عمليات النشاط بحسب تعاملهم مع الشركة وليس بحسب اشتراكاتهم كما يستفيد المشتركينمن أراح الاستثمارات .
4- حسب القانون السعودي يرحل فائض الربح الى الاحتياطي أو يخصص لاعانة شركات او اتحادات تعاونية أخرى أو يوجه لخدمات ذات نفع عام في حين أنه من الممكن توظيفه في استثمارات لصالح الشركة .
ط-حل الشركات التعاونية وتصفيتها :
يتم حل الشركة في أحد الحالات التالية :
1 -ﻋﻨﺪ ﻓﻘﺪان ﺛﻼﺛﺔ أرﺑﺎع رأس اﻟﻤﺎل،
2ـ عند انخفاض عدد المشتركين إلى أقل من الحد الأدنى المقرر في النظام الأساسي للشركة
3ـ ﺑﺈدارةعندما يقرر أغلبية المشتركين ذلك .
4ـ ﺑﺎﻧﺘﻬﺎء ﻣﻮﺿﻮﻋﻬﺎ،
5ـ بحكم قضائي .
في حالة انقضاء الشركة التعاونية يحول فائض التصفية بقرار من الجمعية العامة الى شركات او اتحادات تعاونية أخرى أو يخصص لخدمات ذات نفع عام .
لتحميل الملف
تابعونــــــا
1 التعليقات:
انقر هنا لـ التعليقاتبرنامج محاسبة
برنامج حسابات
برنامج مخازن
برنامج حسابات
برنامج محاسبة
برنامج محاسبة للمحلات
خارج الموضوع تحويل الاكوادإخفاء الابتساماتإخفاء